刘伟/发自北京

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珠海万达上市进程正在推进。

6月5日，证监会公示的境外发行上市备案补充材料要求显示，要求珠海万达商业管理集团股份有限公司（以下简称“珠海万达”）就公司内控、关联交易、募集资金使用等问题进行说明。

大连万达集团股份有限公司（以下简称“万达集团”）对此回应，“这是证监会的正常流程，说明上市还在推进中。”

最近一年多时间以来，珠海万达的港股IPO未能一蹴而就。2021年10月，珠海万达在港交所首次递交招股书，2022年4月22日，珠海万达商管递交了第二份招股书，两次均失效。2022年10月25日在港交所递交了第三份招股书。

“海外上市只需要财务规范，信息披露公开透明，没有什么别的要求。目前也没有看到珠海万达上市有什么阻碍。”一位接近万达的企业董事长在接受采访时称。

亦有受访者表示，除上述监管部门关注的问题外，上市审批内容还包括公司的业务、管理层等方面的评估。此外，珠海万达是否能成功上市，也受到港股物业板块的大环境的影响。

出租率问题再受关注

6月2日，证监会国际部对珠海万达等企业出具境外发行上市备案补充材料要求。

根据证监会的要求，珠海万达应补充说明公司治理及内部控制运行情况，内部控制制度是否健全有效，是否存在被控股股东或其他关联方资金占用的情形，是否存在对外担保及为控股股东提供担保的情形。并请说明相关防止关联方资金占用和避免为控股股东提供担保的内控制度和保障措施。

在万达商业广场出租率的问题上，根据招股说明书，2019年～2021年珠海万达在管商业广场平均出租率为98.8%。

对此，证监会要求珠海万达结合报告期内珠海万达商业管理服务费及租金实际收缴情况、同期同行业公司可比情况（如有）说明上述出租率的计算口径及其准确性；请说明珠海万达在考核和内控制度方面，有无防止内部人员虚报出租率和收缴率的相关有效措施以及实际执行情况。

实际上，在证监会此次关注出租率的问题前，市场上已存在万达商管商户销售业绩、客流、空铺、短租等多项业绩造假的质疑。

5月26日，大连万达商业管理集团股份有限公司（以下简称“万达商管”）在上交所发布《关于市场传闻的说明》（以下简称《说明》）专门就此事进行了回应。

根据《说明》，万达商管称，出租率由已出租面积除以总可出租面积计算。总可出租面积为总在管面积减去公共区域及设施区域，已出租面积是根据租户签订的租约进行计算。发行人已制定严格的内控措施，通过租赁系统进行合同管理及监督执行，不存在任何人为操纵或修改。发行人对外披露的财务数据均由知名审计机构审计、业务数据由珠海商管上市联席保荐人等机构尽调确认，业绩不存在造假情况。

《2022中国商业地产百强企业研究报告》中提到，2021年商业地产百强企业重点项目平均出租率为约92%。

万达商管旗下商场的出租率显然更胜一筹。2022年一季报显示，万达商管旗下商场的整体租用率保持在98.54%的水平，较2021年的99.33%有所下滑；而2021年的数据又较2020年99.4%的租用率微跌。

在标普和其他研究机构看来，万达广场的高出租率主要得益于其出租模式，因为其超90%的租户采用固定租金制租赁合同，这得以将租金提前锁定。

协纵策略管理集团联合创始人黄立冲表示，证监会对珠海万达提出上述问题，主要是因为在媒体报道中涉及财务造假和关联交易的质疑。证监会作为监管机构，有责任对这些质疑进行调查，确保上市公司的合规性和信息披露的真实性。

他认为，万达需要对证监会提出的问题进行详细回应，提供相关证据和资料以证明其财务报表的真实性和关联交易的合规性，以消除公众和监管机构的疑虑。如果万达能够提供充分的证据和解释，消除证监会的疑虑，那么对其上市申请可能不会产生太大影响；如果万达无法令人满意地回答这些问题，证监会可能会要求其进行更多补充调查或者暂停上市申请。

高额分红影响融资必要性

除商场出租率外，珠海万达的高额分红问题还受到监管部门的关注。

根据招股说明书，公司报告期内（2019年～2021年及2022年上半年）累计现金分红132.73亿元，超过同期经营活动现金流量净额合计数115.48亿元。除上述分红外，2022年9月23日股东大会审议通过分红34.78亿元的议案；上市后，董事会也拟在股东大会上建议至少将年度可分配利润的65%用于分红。

证监会要求珠海万达说明报告期内现金分红金额以及未来现金分红政策的合理性，对公司偿债能力和持续经营能力是否存在重大影响，以及大额现金分红的情况下实施本次融资的必要性和合理性。

黄立冲表示，上市审批过程涉及多个方面的评估，除了财务和关联交易之外，还包括公司的业务、管理层等方面。因此，即使万达在财务造假和关联交易方面得到了证监会的认可，也不能完全确定万达上市就没有问题了。还需要关注其他方面的审查结果以及证监会的最终决定。

北京盈科（上海）律师事务所合伙人律师张琦认为，在解决了以上问题之外，珠海万达是否能成功上市，也与整个港股物业板块的大环境息息相关。物业板块是曾经超过万亿元的热门板块，但近两年在资本市场的表现却不尽人意。

张琦分析，当前房地产下行以及商业模式缺乏更多盈利空间的状况，都导致物业股在资本市场没有好的表现。因此，当资本市场环境对于珠海万达的上市来说存在不利因素，也侧面增加了成功上市的难度。

“珠海万达的母公司万达商管还存在一定短期偿债压力，如果子公司珠海万达商管无法顺利上市，将触发回购条款。那么万达商业或不得不将逾400亿元人民币的投资及预先约定的收益退还少数股东，这将损害其流动性。”张琦表示。