热消息：罕见！卖香料的曾经从事电子烟业务，被问询是否符合国家产业政策、是否符合北交所定位！

(资料图片仅供参考)

中融商学第57-58期【注册制下企业IPO上市实务操作研修班】报名中，详情点击?@所有人，苏州班6月17-18日/北京班7月22-23日开课！

问题1.进一步论证并披露创新性特征的具体体现

根据回复文件，（1）报告期各期，发行人与德之馨、奇华顿、芬美意、高砂等下游知名客户合作金额较低，与其中部分客户的合作呈下滑趋势。（2）公司产品质量安全、有效、质量可控，产品在纯度等方面的技术指标均高于国家标准；公司产品质量受到下游客户的广泛认可。但未提供具体依据。（3）在凉味剂相关细分领域中，国内企业凭借领先的生产工艺和成本优势，占据较强的竞争优势；目前全球新型凉味剂相关产品的生产基本集中在国内，主要生产厂商有亚香股份、爱普股份和发行人。但未提供具体依据。

请发行人：

···

（4）结合工商登记的经营范围及变化情况，说明并披露发行人历史上电子烟相关业务的开展情况，目前是否仍从事电子烟相关业务，是否符合国家产业政策要求。（5）结合前述事项，进一步审慎分析论证发行人是否符合国家产业政策、是否符合北交所定位。并按《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票并上市业务规则适用指引第1号》1-9要求，充分论证并披露发行人的创新特征。

请保荐机构及发行人律师核查前述事项，说明核查过程、核查手段，并发表明确意见。2023注册制下企业IPO上市及并购重组实务操作研修班6月17-18日苏州开课，报名中！

回复：

···

四、结合工商登记的经营范围及变化情况，说明并披露发行人历史上电子烟相关业务的开展情况，目前是否仍从事电子烟相关业务，是否符合国家产业政策要求。

（一）工商登记的经营范围及变化情况

1、增加电子烟相关内容

2015年7月25日，公司召开股东会会议，会议决议变更公司经营范围，公司经营范围由“香料、香精的制造、销售；植物油加工、销售；化妆品制造、销售果酱、果蔬汁及果汁饮料制造、销售；果蔬脱水、冷藏、仓储；生物技术科技咨询。”变更为“香料、香精的制造、销售；电子烟油的制造、销售；植物油加工、销售；化妆品制造、销售；电子烟套装销售；生物技术科技咨询”。同日，公司根据变更的经营范围修改了公司章程。

2015年7月29日，怀远县工商行政管理局核准了上述经营范围变更，并核发了《企业法人营业执照》。

2、删除电子烟相关内容

公司已于2023年1月13日完成工商变更登记手续并换取了营业执照，同时对《公司章程》修订条款进行了备案。变更后的经营范围已删除电子烟相关内容，具体如下：

“许可项目：危险化学品生产，食品添加剂生产（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

一般项目：食品添加剂销售，基础化学原料制造（不含危险化学品等许可类化学品的制造）；日用化学产品制造；专用化学产品制造（不含危险化学品）；日用化学产品销售，专用化学产品销售（不含危险化学品）；传统香料制品经营，化工产品销售（不含许可类化工产品）；货物进出口；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）”。

（二）说明并披露发行人历史上电子烟相关业务的开展情况，目前是否仍从事电子烟相关业务

公司历史上电子烟相关业务的开展情况如下：

如上表所示，公司2015年度曾开展电子烟油及电子烟套装业务，但产生的业务收入极少，对发行人经营情况影响较小。鉴于上述电子烟相关业务开展情况不尽理想，2016年开始发行人已停止上述业务，2017年度和2018年度处理了少量库存，2019年起未再产生任何相关收入，但未对经营范围进行变更。

公司的主营业务为香精香料的研发、生产和销售，主要产品包括凉味剂、合成香料和天然香料。公司未来将继续聚焦主业，通过持续研发创新投入，提升公司产品在香精香料领域的市场竞争力，不断丰富产品种类，提升公司的盈利能力。

综上所述，公司历史上曾于2015年少量开展电子烟相关业务，并于2016年开始逐渐停止上述业务；公司报告期内未从事电子烟相关业务；未来公司将继续聚焦香精香料的研发、生产和销售，亦不准备从事电子烟相关业务。

上述楷体加粗部分发行人已在招股说明书“第五节业务和技术”之“一、发行人主营业务、主要产品或服务情况”之“（五）设立以来主营业务、主要产品、主要经营模式的演变情况”中进行了补充披露。

（三）是否符合国家产业政策要求

由于国家烟草专卖局《电子烟管理办法》系2022年3月11日发布，发行人于报告期外曾开展的电子烟油及电子烟套装业务不存在违反相关法律法规规定的情形。报告期内，发行人未从事电子烟相关业务，发行人的主营业务及募投项目不属于《产业结构调整指导目录（2019年本）》列举的限制类、淘汰类产业，不属于落后产能，生产经营符合国家产业政策。

五、结合前述事项，进一步审慎分析论证发行人是否符合国家产业政策、是否符合北交所定位。并按《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票并上市业务规则适用指引第1号》1-9要求，充分论证并披露发行人的创新特征。

（一）结合前述事项，进一步审慎分析论证发行人是否符合国家产业政策、是否符合北交所定位。

1、关于发行人符合国家产业政策的说明

发行人的主营业务为香精香料的研发、生产和销售，主要产品包括凉味剂、合成香料和天然香料。根据《国民经济行业分类（GB/T4754-2017）》，发行人所属行业为“C26化学原料和化学品制造业-C268日用化学产品制造-C2684香料、香精制造”。

发行人生产经营相关的主要国家产业政策、适用于发行人相关具体产品以及对发行人业务开展的影响情况如下：

如上所述，相关行业政策的陆续出台引导政府大力扶持相关产业，为公司提供了良好的市场环境和发展机遇。公司产品用途多样，在食品添加剂等领域占据重要角色，食品安全关乎人民群众身体健康，国家制定了一系列的法律法规以规范企业生产经营，保证食品安全。高标准行业法律法规的提出将提高行业准入门槛，优质企业将获得更多发展及整合资源的机会，相关法律法规将对公司的经营及资源整合带来有利因素。

此外，香精香料行业作为化学原料和化学制品制造业细分行业，近年来，国家对环境保护要求日趋严格。一方面部分不合规的小企业因为不断趋严的环保执法要求不得不停产、关闭或转产，另一方面现存企业需不断增加环境保护投入和支出，提升污染处理能力。相关政策提高了行业经营资质获取及环境准入门槛、淘汰不合规产能，对有一定规模的、环保治理规范的企业提供了良好的发展机遇。

综上，发行人的主营业务及募投项目不属于《产业结构调整指导目录（2019年本）》列举的限制类、淘汰类产业，不属于落后产能，生产经营符合国家产业政策。

2、关于发行人符合北交所定位

（1）发行人不属于《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票并上市业务规则适用指引第1号》之第9条北交所限制的行业

发行人的主营业务为香精香料的研发、生产和销售，主要产品包括凉味剂、合成香料和天然香料。根据《国民经济行业分类（GB/T4754-2017）》，发行人所属行业为“C26化学原料和化学品制造业-C268日用化学产品制造-C2684香料、香精制造”，符合国家产业政策；不属于“金融业、房地产业”、“产能过剩行业”、“《产业结构调整指导目录》中规定的淘汰类行业”以及“从事学前教育、学科类培训等业务的企业”。

（2）发行人注重创新投入，形成了具有竞争优势的创新成果并实现了科技成果转化，具有较强的创新性特征

①创新投入

自设立以来，公司始终坚持自主研发、技术创新的发展理念，围绕着提高生产效率、优化产品质量、丰富产品结构、降低生产成本等方面，不断加大在香精香料领域的研发投入。报告期各期，公司研发费用及占营业收入比例如下：

公司持续加大研发投入，不断研发新产品和改进现有产品的生产工艺，形成的新型凉味剂WS-23生产技术、WS系列中间体生产技术、副产物中低含量凉味剂提取技术等核心技术广泛应用到产品开发与生产。报告期内，发行人核心技术产品收入占比分别为71.67%、71.07%、73.92%，实现了科技成果转化并产生了良好的经济效益。

②创新成果

公司为国家高新技术企业、安徽省专精特新中小企业，拥有省认定企业技术中心、安徽省天然香料提取工程技术研究中心、博士后科研工作站（博士后创新实践基地），曾荣获“省农业产业化龙头企业”、“安徽十佳优秀品牌企业”等荣誉称号。公司主要产品N,2,3-三甲基-2-异丙基丁酰胺（WS-23）曾获得“安徽工业精品”称号。截至本回复出具日，公司拥有9项发明专利，5项外观设计专利。

③市场地位

根据上海市食品添加剂和配料行业协会开具的证明，发行人生产WS-23等产品生产工艺取得国家专利，生产技术达到国际先进水平，在国内销售市场处于领先地位，2021年及2022年度国内市场占有率均约30%，发行人已成为该类产品主要生产企业之一。

综上所述，公司建立了合理的研发体系，结合市场需求和自身实践持续加大研发投入，不断研发新产品和改进现有产品的生产工艺，形成的新型凉味剂WS-23生产技术、WS系列中间体生产技术、副产物中低含量凉味剂提取技术等核心技术广泛应用到产品开发与生产，实现了科技成果转化并产生了良好的经济效益，产品具有市场竞争力并形成了一定的市场地位，在创新投入、创新成果、市场地位等方面符合北交所定位。

（二）按《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票并上市业务规则适用指引第1号》1-9要求，充分论证并披露发行人的创新特征

根据《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票并上市业务规则适用指引第1号》1-9行业相关要求，就发行人的创新特征论证并披露如下：

“自设立以来，公司专注于香精香料的研发、生产和销售。公司的主要产品包括凉味剂、合成香料和天然香料，可应用于食品饮料、日化、烟草、医药等行业，具有广泛的下游应用领域和发展空间。公司的创新特征主要体现在以下方面：

1、产品创新

传统的清凉剂薄荷醇能赋予产品清凉、新鲜的感觉，但薄荷香气非常明显并伴有苦味、因挥发性强、凉味作用时间短、凉感弱、使用量大、不耐高温、几乎不溶于水等劣势，使得薄荷醇在很多产品中的应用受到了限制。

公司主要凉味剂产品（WS-3和WS-23）具有凉味活性高、挥发性低、耐高温、凉味持久、凉感作用部位专一等优良的特性，可以克服薄荷醇的上述缺点，拥有广阔的市场前景。

相关产品广泛应用在食品、日化、烟草和医药等领域。在食品工业领域，清凉的化合物能给人冰爽畅快的凉感，具有提神醒脑的作用，同时还有清热、解渴、降火、除燥、安神、抑菌等功能；在日用化学领域，应用在如洗发香波、沐浴露、除臭剂、身体清洁剂、牙膏、漱口水中，赋予人们所需要的清凉感和新鲜感，使肌肤感到冰爽、清新的舒适感；在医药领域，清凉化合物被用于减轻瘙痒症状、疼痛和缓和病人情绪；烟草领域，清凉化合物能够给烟草带来新鲜的感觉，改善口腔的味道；在养殖业方面，尤其是在非洲或一些热带国家开始在饲料中使用凉味剂，以提高猪、牛、鸡等畜禽的成活率和生长率。

发行人的凉味剂产品均采用自主研发的工艺进行生产，采用部分工段连续工艺，提升产品的得率和生产效率；同时产品合成后即后端提纯连续进行，保障了产品质量的稳定性和安全性，提升了产品的附加值，增强了产品的竞争力。

2、技术创新

自设立以来，公司始终坚持自主研发、技术创新的发展理念，围绕着提高生产效率、优化产品质量、丰富产品结构、降低生产成本等方面，不断加大在香精香料领域的研发投入，尤其在凉味剂系列等方面的深入研发。经过多年研发积累，公司目前已经掌握新型凉味剂WS-23生产技术、WS系列中间体生产技术、副产物中低含量凉味剂提取技术等核心技术。

发行人核心技术特点及先进性表征情况如下：

如上表所示，发行人经过多年研发，围绕凉味剂系列产品形成了一系列核心技术，公司技术的先进性主要体现在在提高产品质量（纯度）、节能降耗、成本控制等方面。亚香股份和爱普股份未披露其原料利用率和产品纯度具体指标，产品纯度等理化指标方面公司产品高于国家标准，且公司产品毛利率与亚香股份较为接近（爱普股份未单独披露相关产品毛利率），说明原料利用率等成本控制水平与同行业公司差异较小；此外，在主流技术方面，根据同行业公司公开信息，发行人WS-23生产所需的主要原材料及整体工艺路线与亚香股份基本相同，同时公司上述核心技术已取得国家发明专利（其中“副产物中低含量凉味剂提取技术”因保密未申请专利），在相关领域具有独创性和先进性。

3、创新成果方面

公司为国家高新技术企业、安徽省专精特新中小企业，拥有省认定企业技术中心、安徽省天然香料提取工程技术研究中心、博士后科研工作站（博士后创新实践基地），曾荣获“省农业产业化龙头企业”、“安徽十佳优秀品牌企业”等荣誉称号。公司主要产品N,2,3-三甲基-2-异丙基丁酰胺（WS-23）曾获得“安徽工业精品”称号。截至回复出具日，公司拥有9项发明专利，5项外观设计专利。

4、研发投入与科技成果转化

报告期各期，公司研发费用及占营业收入比例如下：

5、市场地位

根据上海市食品添加剂和配料行业协会开具的证明，发行人生产WS-23等产品生产工艺取得国家专利，生产技术达到国际先进水平，在国内销售市场处于领先地位，2021年及2022年度国内市场占有率均约30%，发行人已成为该类产品主要生产企业之一。”

以上楷体加粗内容已在招股说明书“第二节概览”之“九、发行人自身的创新特征”中进行了补充披露。

六、中介机构核查程序及核查结论

（一）核查程序

保荐机构和发行人律师执行了以下主要核查程序：

1、走访发行人的客户，了解客户向发行人的采购额占其同类产品采购的比例，了解其对发行人产品的评价；

2、查阅同行业上市公司的公开资料，并与公司进行比较；

3、获取发行人的产品标准及产品抽捡报告并与国家标准进行对比；

4、取得上海市食品添加剂和配料行业协会出具的证明；