实控人外甥稳坐第一大客户，金苑种业IPO前对赌定增催肥

文/乐居财经孙肃博

河南是我国的农业大省，素有“中原粮仓”的美誉。

近年来，农业龙头企业成为了河南省冲击资本市场的主力军。截至今年初，河南省涉农企业在A股已上市17家，H股上市4家。

(资料图)

去年年底，秋乐种业（831087.NQ）在北交所敲钟上市，成为了河南种业第一股。同时，这也是我国自2012年以来唯一上市的农作物种业企业。

七个月后，河南金苑种业股份有限公司（以下称“金苑种业”）在北交所递交了招股书，拟将成为河南的第二个农作物种业上市公司。然而，这份招股书的质量却受到了北交所的质疑。

递交招股书一个月后，北交所对金苑种业下发了问询函。

根据北交所的要求，金苑种业需全面梳理“重大事项提示”“风险因素”各项内容，突出重大性，增强针对性，强化风险导向，删除针对性不强的表述，按重要性进行排序。

此外，由于金苑种业对公司自设立以来的主营业务、主营产品、主要经营模式的演变情况披露得不够详细，也被北交所要求进一步补充。

在招股书中，乐居财经《预审IPO》发现，金苑种业的实际控制人为两个60后，他们同毕业于河南农大，北漂后回到家乡河南，几年后收购了金苑种业大半股权。

此次IPO，金苑种业计划募资3.22亿元，成功上市后，公司市值约12.88亿元，根据两位实控人的持股比例计算，他们手中股权的价值将过亿。

一、创始人平价套现撤离，两研究员接盘后牢牢掌权

招股书显示，递表前，金苑种业的实际控制人为康广华、焦学俭，二人分别直接持有公司14.06%的股份，同时通过金诚同创间接控制公司50.45%的股份，合计控制公司78.57%的股份，并签署了一致行动人协议。

生于60年代的康广华和焦学俭，一个今年59岁，一个已经60岁。他们都毕业于河南农业大学，目前拥有“农业技术推广研究员”职称。据了解，这个职称面向长期在县乡及以下农业农村一线和各类涉农企业从事技术推广服务工作的农业技术人员，是农业系列里的最高技术职称。

康广华是河南驻马店人，焦学俭是河南新乡人。从河南农大毕业后，他们各自都回到了家乡工作。

康广华先后在驻马店地区的种子站、农技站、种子公司担任副站长、站长、总经理，焦学俭先后在新乡的农业局、政府办、种子公司担任技术员、秘书、经理。

十几年的时间弹指一挥间，2000年左右，康广华和焦学俭开始了北漂生活，两人共同在北京一家种业公司就职，康广华在总公司任生产、市场总监，焦学俭在分公司任总经理。

2003年，康、焦二人又回到了河南，与沈阳农业大学附属实验农场旗下的一家种业公司——“辽宁东亚种业有限公司”共同在郑州成立了“河南东亚种业有限公司”（以下称“河南东亚种业”）。这是康、焦二人第一次创业。不过目前，河南东亚种业已被注销。

2011年，康、焦二人正式入股了金苑种业的前身河南金苑种业有限公司（以下称“金苑有限”）。彼时，康广华以180.625万元收购单小杰所持有的金苑有限180.625万元出资额，焦学俭以180.625万元收购张慧珠所持有的金苑有限180.625万元出资额。收购完成后，康、焦二人分别持有金苑有限36.125%的股份。首次入股，便掌握了公司大权。

乐居财经《预审IPO》查阅金苑种业于股转系统递交的转股说明书发现，向康、焦二人转让股权的单小杰、张慧珠也并不是金苑种业的创始人。

2004年11月5日，金苑有限由魏纲、侯松伟分别出资300万元、200万元正式成立。

公司成立还不足一个月，魏纲、侯松伟就通过股权转让的方式引入了新股东任晓明、张开民、陈玉英。其中，魏纲以100万元的价格向任晓明转让金苑有限100万元出资额，侯松伟以50万元向张开民转让50万元出资额，以50万元向陈玉英转让50万元出资额。

公司成立第二年，2005年9月，魏纲又以200万元的价格向新股东张惠珠转让了其所持有的金苑有限200万元出资额，自此不再持有金苑有限股份。次月，侯松伟也将其所持有的金苑有限100万元出资额以100万元的价格转让给了单小杰，自此不再持有自此不再持有金苑有限股份。

一年时间，创始人魏纲、侯松伟便转让了全部股权，但在转让时并未抬高价格。

张惠珠、单小杰入股金苑有限时，除了收购了魏纲、侯松伟手中的股份，同时也将刚入股一年的任晓明、张开民、陈玉英手中股份一并收购。

在魏纲、侯松伟彻底退出公司后，金苑有限的股东仅剩张惠珠、单小杰二人，各持股50%。

2008年8月，张惠珠、单小杰又通过股权转让的方式引入新股东郑州市伟科作物育种技术研究所（以下称“郑州伟科”）、贺东方、李永铭。其中，贺东方是代替其哥哥贺东刚持股。

2011年10月，贺东方与贺东刚的股权代持终止，贺东方向贺东刚无偿转让了金苑有限21.25万元出资额。不过，次年4月，贺东刚又将手中全部股权以21.25万元的价格转让给了王宏强，自此退出了金苑有限。

此次递表前，王宏强是金苑种业的董事，担任着副总经理、董事会秘书及财务负责人等要职。

王宏强当年入股的同时，还与金苑有限彼时的其他股东康广华、焦学俭、郑州伟科、李永铭共同向金苑有限增资2500万元。增资完成后，金苑有限的注册资本为3000万元，由康广华、焦学俭各持股36.125%，由郑州伟科持股15%，由李永铭持股8.5%，由王宏强持股4.25%。

2013年5月，康广华、焦学俭继续扩大二人在公司的持股比例。彼时，郑州伟科套现撤离，将所持有的450万元出资平分给康、焦二人，转让价格均为337.5万元。此次转让后，金苑有限由康广华、焦学俭各持股43.625%，由李永铭持股8.5%，由王宏强持股4.25%。

次月，李永铭也将所持全部股权平分给了康、焦二人，价格均为207.5万元。此次转让后，康、焦二人的持股比例继续扩大至47.875%、47.875%。

2013年底，金苑有限迎来了第二次增资，金诚同创、同创伟业旗下的南海成长、艾格资本旗下的同创艾格及艾格资本创始合伙人黄德钧合计以8400万元认购金苑有限7000万元注册资本。增资完成后，金苑有限的注册资本增至1亿元，估值达1.2亿元。

彼时，金诚同创向金苑有限投资6182.4万元，其中5152万元作为注册资本，其余部分计入资本公积，取得金苑有限51.52%股权；南海成长向金苑有限投资1214.35776万元，其中1011.9648万元作为注册资本，其余部分计入资本公积，取得金苑有限10.119648%股权；同创艾格向金苑有限投资739.12608万元，其中615.9384万元作为注册资本，其余部分计入资本公积，取得金苑有限6.159384%股权；黄德钧向金苑有限投资264.11616万元，其中220.0968万元作为注册资本，其余部分计入资本公积，取得金苑有限2.200968%股权。

值得注意的是，金诚同创是金苑种业的员工持股平台，金苑种业的多位高管及员工均通过金诚同创间接持有公司股份。而康广华、焦学俭作为公司的董事长及副董事长，持股比例最高，分别持有金诚同创44.76%及25.35%股份。

另外值得注意的是，此次参与增资的另外两家机构南海成长、同创艾格及自然人黄德钧在增资的同时，与金苑有限及康广华、焦学俭签署了对赌协议，就业绩承诺、公司治理、股权/股份回购及转让、股权/股份、资产转让限制等相关事项进行了约定。

此次增资三年后，2016年6月，金苑有限整体变更为了股份公司，公司名称也变更为“河南金苑种业股份有限公司”。

同于2016年，南海成长、同创艾格、黄德钧与金苑种业、康广华、焦学俭就此前签订的对赌协议进行补充，约定相关特殊权利条款在金苑种业递交新三板申请并被受理后自动终止；若金苑种业新三板挂牌申请被否或金苑种业撤回新三板挂牌申请，相关特殊权利条款自动恢复效力并继续执行。

2021年12月29日，南海成长、同创艾格、黄德钧与金苑种业、康广华、焦学俭就此前签订的对赌协议及补充协议签订终止协议，自此，各方之间的对赌条款终止。

而早在终止对赌前一个月，金苑种业向河南证监局报送了辅导备案材料，拟于创业板上市。

不过2022年7月4日，民生证券在向河南证监局报送的第二期辅导工作进展报告中表示，金苑种业根据自身经营模式、业务特点及未来发展规划综合考量，已终止首次公开发行股票并在创业板上市的计划，上市辅导备案的拟申报板块由创业板变更为了北交所。

2022年7月18日，金苑种业于新三板挂牌上市，证券简称“金苑种业”，证券代码“873749”。

二、递表前对赌定增，估值被催肥近9倍

2022年11月，金苑种业向杭州瑞丰生物科技有限公司（以下称“杭州瑞丰”）、杭州瑞丰董事长沈志成及在册股东黄德钧以10.96元/股的价格定向增发股票212万股。定增完成后，金苑种业的估值达11.19亿元，较2013年增资后的估值增高近9倍。

此次定增，金苑种业共募集到资金2323.52万元，其中2000万元用于偿还贷款，323.52万元用于补充流动资金。

值得注意的是，在定增的同时，杭州瑞丰及其董事长沈志成还与金苑种业实控人康广华、焦学俭签订了对赌协议。双方约定，金苑种业在2027年12月31日前递交上市申报材料，股份回购条款自动中止；如上市成功或被上市公司并购成功，回购条款自始无效；如上市或被并购不成功，回购条款自动恢复效力。

另外值得注意的是，早于2020年底，金苑种业就与杭州瑞丰在转基因玉米材料技术开发方面达成了战略合作。

此次递表前，金苑种业由金诚同创持股50.45%，由康广华、焦学俭各持股14.06%，由南海成长持股9.91%，由同创艾格持股6.03%，由黄德钧持股2.47%，由杭州瑞丰持股1.32%，由王宏强持股1.25%，由沈志成持股0.44%。

三、向核心技术人员赠送亏损子公司股权

乐居财经《预审IPO》穿透招股书发现，2022年6月，金苑种业将其全资持有的北京金苑175万元出资额作价0元转让给了范弘伟作为股权激励。

截至递表前，北京金苑由金苑种业持股65%，由范弘伟持股35%。

据悉，范弘伟自2015年11月至今，就职于金苑种业的子公司北京金苑，担任首席育种家，主持和参与了培育“郑品玉491”、“金苑玉299”、“郑品玉577”等产品，为金苑种业培育新品种做出了重要贡献。

北京金苑是金苑种业在北京建立的玉米研发中心，致力于面向东北玉米主产区种子研发和分子育种技术研究。

值得注意的是，2022年，北京金苑净亏损502.32万元。今年一季度，其仍亏损51.29万元。

除了范弘伟，金苑种业的其他核心技术人员王启磊、张中伟、张国辉、朱红全、沈向磊还通过员工持股平台金苑邦达持有金苑种业下属子公司新乡邦达富的股权。据了解，金苑邦达持有新乡邦达富9.50%股权，王启磊持有金苑邦达35.3571%份额，其余人员均分别持有3.5714%份额。

2022年，新乡邦达富实现净利799.39万元。不过今年一季度，新乡邦达富则亏损81.62万元。

四、第一大客户是实控人外甥，三年累计第三方回款超1亿

金苑种业主要从事玉米、棉花、大豆等作物的杂交种子和自交系种子的研发、生产和销售，以及相关技术服务。目前，在河南、山东、江西、湖北等省份设有多个生产基地和试验站，覆盖了我国主要的玉米、棉花、大豆等作物种植区域。

2020年-2022年及2023年1-3月，金苑种业的营业收入分别为2.48亿元、2.88亿元、3亿元和3,690.62万元，2021年以来增长率分别为15.82%、4.34%和44.62%。

报告期内，金苑种业的收入增长主要来源于品种权购买、授权经营品种。2021年，金苑种业玉米种子收入同比上升23.88%，主要是“Z658”收入较2020年大幅上升。2022年金苑种业玉米种子收入同比下降4.63%，尽管“Z658”和“棒博士767”收入有所上升，但市场上黄淮海区域部分竞品比金苑种业“伟科702”和“郑原玉432”在2021年抗玉米南方锈病的表现更加突出，种植农户市场接受度有所降低，导致“伟科702”和“郑原玉432”收入下降。

值得注意的是，北交所问询函提到，发行人存在多起因植物新品种权引发的诉讼纠纷，截止招股说明书签署日，发行人及子公司仍存在3起尚未了结的诉讼，发行人及其子公司作为原告，为防范相关植物新品种权被侵害而起诉。但金苑种业在招股书中并未对此披露。

另外值得注意的是，报告期内，金苑种业采用经销为主、直销为辅的销售模式，经销收入占比分别为94.97%、99.26%、99.01%和98.63%。

据悉，金苑种业有1,000余家经销商，在黄淮海地区主要采用“县级经销商—乡镇零售商—农户”的三级分销模式，东北地区主要采用“县级经销商—农户”的二级分销模式。

此外，乐居财经《预设IPO》穿透招股书发现，金苑种业所处的种子行业，下游客户普遍存在较多的个体工商户、小型种子经销公司、农业合作社等。而2020年-2022年，金苑种业的第一大客户均是实控人康广华的外甥刘洪涛为投资人的个人独资企业“西平县马静农资经营部”，各期销售收入分别为561.14万元、763.72万元、1,039.79万元和77.16万元。

在金苑种业与各经销商签署《经销协议》中明确约定，部分客户会委托其亲属、股东、合作伙伴、员工、下级零售商等第三方向金苑种业支付货款。

报告期内，金苑第三方回款的金额分别为4,351.31万元、5,620.83万元、532.66万元和17.81万元，占营业收入的比例分别为17.52%、19.54%、1.77%和0.48%。虽然2022年起第三方回款有所下降，但三年累计的第三方回款金额仍较高，达1.05亿元。

据了解，第三方回款现象是IPO监管部门最为关注的问题之一，其重点往往在于第三方回款背后的财务真实性以及内控有效性。

五、2022年净利、经营现金流双下滑仍大额分红

在营收连年增长的同时，金苑种业的净利于2022年却出现了下滑。报告期内，金苑种业的扣非归母净利分别4,181.9万元、4,688.7万元、4,122.38万元和87.03万元，2021年以来增长率分别为12.12%、-12.08%和120.58%。

2022年，金苑种业净利下滑的同时，其经营活动现金流也由正转负，为-5894.88万元。对此，金苑种业解释称，2022年公司开展小麦粮食贸易业务，当年收购的小麦粮食未全部实现销售形成存货4,215.75万元。此外，公司的制种成本上升且供应商信用政策有所收紧，预付供应商的制种费用相应大幅增加，使得购买商品接受劳务支付的现金流出显著增加。

据了解，金苑种业于2022年3月开展“优质小麦、糯质玉米”的种粮一体化业务，旨在做强核心种业的基础上，与产业链粮食加工企业等相关品牌公司合作，发展优质小麦等订单农业业务，引导区域内优质小麦产业化生产，从而促进种子销售。

报告期各期末，金苑种业存货账面余额分别为4,388.78万元、5,872.47万元、12,689.52万元和10,938.64万元，计提的存货跌价准备余额分别为15.97万元、316.91万元、291.60万元和503.95万元。

而在现金流下降的同时，金苑种业仍在大额分红。2020年-2022年，金苑种业分别分配现金股利2000万元、3000万元和3500万元。递表前一个月，2023年6月16日，金苑种业再次分配现金股利2,001.55万元。累计计算，金苑种业三年半共计分红了1.05亿元，尤其是2022年公司净利现金流都减少的情况下，分红反而更多。

按实际控制人康广华、焦学俭的持股比例计算，二人三年半分走了6667.5万元。

对此，北交所也提出问询，要求金苑种业结合银行资金流水说明控股股东、实际控制人、高管等获得大额分红款的主要资金流向或用途，是否存在重大异常。

此次IPO，金苑种业还拟将3,750万元的募集资金用于补充营运资金。对此，北交所要求金苑种业说明拟用于补充流动资金的募集资金数额的测算依据，是否与公司现有经营规模、财务状况、技术水平、发展规划和管理能力等相适应。

附：金苑种业上市发行中介机构清单

保荐人：民生证券股份有限公司

主承销商：民生证券股份有限公司

律师事务所：北京市中伦律师事务所

会计师事务所：信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）

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