新安电器IPO问询函，把富二代赌场往事抹干净了

文/乐居财经孙肃博

1989年，做过广播站机务员、电厂工程师后的吴坤元，迎来人生的高光时刻，其家乡黄桥建办吴县新安电器厂，而他成为了这家电器厂的厂长。

(资料图)

转眼到了2018年，吴县新安电器厂历经集体所有制改制、三次增资及一次股权转让后，变更为一家股份公司，公司名称也随之变化为江苏新安电器股份有限公司（以下称“新安电器”）。

2023农历癸卯兔年春节，新安电器在官网上发布总经理新年致辞，其中说到“路虽远行则将至，事虽难做则必成”，这或许也预示了公司新一年的大动作——冲击IPO。五个月后，新安电器向沪市主板递交了招股书，东吴证券为其独家保荐人。

递交招股书一个月后，新安电器收到了监管层对其上市申请审核的问询函。乐居财经《预审IPO》此前注意到的其“客户业绩下滑、应收账款收回风险加大”等一系列问题均引起了监管层的关注。

9月11日，新安电器对问询函做出了回复。对于实控人一家“重男轻女”、接班人民间债务纠纷等问题，新安电器给出了相应的解释。然而，接班人曾投资赌场生意的情况，新安电器却避而不谈。

一、实控人女儿0元转股真相竟是“为家族省税”

吴坤元、李菊英有一对儿女，女儿吴燕是姐姐，儿子吴诚是弟弟。不论是从对公司的持股方面看，还是从公司的管理架构上看，吴坤元、李菊英对两个孩子并没有一碗水端平。

2016年11月底，吴坤元带着儿子吴诚一起注册成立了苏州新安企业管理有限公司（以下称“新安管理”），注册资本500万元。新安管理在成立一个月后，便向新安电器的前身新安有限注资1800万元，成为了新安有限的大股东，新安有限的注册资本也增至3000万元。至此，吴诚正式拥有了新安有限的股份，而在此之前，他已在新安有限担任了业务科长、采购副总经理等职务。

反观吴燕，直至2017年8月，她才第一次涉足家族企业，受让了父亲转让的9%股份及母亲转让的2%股份。至此，其拥有了新安有限11%的股份，在此之前，她从未涉足过新安有限的任何职务及股份。这次入股后的1个月，吴燕又入股了父亲与弟弟成立的新安管理。

吴坤元、李菊英夫妇在向女儿吴燕转让股份的同时也没忘记儿子吴诚。同于2017年8月，吴坤元向儿子吴诚转让了其所持有的新安有限19%股权。至此，新安有限由新安管理持股60%，由吴诚持股19%，由吴燕持股11%，由李菊英持股10%。

让人不解的是，仅仅两三年的时间，吴燕又从新安有限的股东序列中消失了。

企查查显示，2020年10月20日，吴燕将所持有的新安管理12%股权转让予了弟弟吴诚。此外，2021年5月，吴燕又以0元的价格向母亲李菊英转让了自己所持的全部股权。彼时，新安有限已整体变更为股份公司“新安电器”，在新增了股东安之杰、金红心的情况下，吴燕退股前的持股比例被稀释为8.8%。

更值得注意的是，在吴燕退出江苏新安后，2021年12月，新安电器引进了5家机构投资者，分别为苏州佳鼎投资有限公司（以下称“佳鼎投资”）、苏州凯恩智控创业投资合伙企业（有限合伙）（以下称“凯恩创投”）、苏州永溪创业投资中心（有限合伙）（以下称“永溪创投”）、苏州孟溪创业投资中心（有限合伙）（以下称“孟溪创投”）及江苏新苏化纤有限公司（以下称“新苏化纤”）。

招股书披露，5家机构投资者共以货币资金认购新安电器1240万元注册资本，增资价格为12.5元/股。此次获得增资后，新安电器的股本增至8740万股，估值达到10.93亿元。

从收益角度看，5家机构投资者入股时的增资金额合计为1.55亿元，占发行后总股本的9.7%，按新安电器31.2亿元的市值计算，5家机构投资者手中股份市值为3.02亿元，增值了约95%。

据乐居财经《预审IPO》了解，在引入佳鼎投资、凯恩创投、永溪创投、孟溪创投及新苏化纤5家机构投资者时，新安电器及控股股东新安管理、实际控制人吴坤元、吴诚、李菊英分别和上述5家机构投资者签署的相关增资协议及补充协议中存在股份回购、优先认购权、反稀释权等条款。不过，具体条款在招股书中并未披露。此次回复问询函，新安电器仍未披露对赌协议的具体条款。

2022年9月，新安电器与5家机构投资者解除了之前签署的对赌协议。

直至递表前，新安电器由新安管理持股37.5%，由吴诚直接持股11.88%，由李菊英直接持股13.13%，由员工持股平台安之杰、安之能分别持股9.38%、1.66%，由总经理金红心持股6.25%，由凯恩创投、新苏化纤各持股4.17%，由佳鼎投资持股2.08%，由孟溪创投持股1.67%，由永溪创投持股0.83%，由陆泉龙、沈建芳、万秋方、杨卫民、王小学、吴洪海合计持股7.28%。

此外，吴坤元及吴诚通过新安管理控制新安电器37.5%的股份，吴诚还通过安之杰及安之能控制新安电器11.04%的股份，吴坤元、吴诚及李菊英三人合计控制新安电器73.54%的股份。另外，吴坤元担任新安电器安董事长，吴诚担任新安电器董事、副总经理，二人对公司股东大会、董事会的重大决策和公司经营活动能够产生重大影响。因此，吴坤元、李菊英及吴诚系新安电器实际控制人。

对于没有认定吴燕为实际控制人及吴燕0元转股一事，上交所也提出了问询。要求新安电器说明吴燕的任职及参与公司管理的情况，持股期间未被认定为共同实际控制人的原因及合理性以及是否存在通过实际控制人认定规避监管要求的情形。

根据新安电器的回复，吴燕持股期间未被认定为共同实际控制人的原因是因为其长期定居美国，且其并未在新安电器担任任何职务，也没参与任何公司管理。

至于0元转股，是因为美国法律针对外国自然人取得美国永久居民身份后即需对其来自境外收入进行申报纳税，为避免家族财产不必要的税务损失，吴燕决定放弃该部分股权。

二、吴诚曾私下投资澳门赌场生意

乐居财经《预审IPO》在中国裁判文书网发现，吴诚曾出现在多份民间借贷纠纷相关的判决书中，当事人提及吴诚曾与人合伙投资澳门赌厅生意，且其父亲并不知情。

在苏州市中级人民法院2018年5月作出的一份二审判决中，吴诚为一审原告、二审被上诉人，蒋某、冯某为一审被告、二审上诉人。一审中，吴诚向法院诉请被告蒋某、冯某归还借款1944万元。二审中，蒋某、冯某诉请撤销原判，依法改判。

一审被告、二审上诉人蒋某在二审陈述中声称，其与吴诚合作过一些项目，包括苏州安培科技有限公司、澳门赌场的生意与艺术品投资，但未向吴诚个人借过钱。2014年5月30日出具借条的原因是当时与吴诚在澳门参赌造成比较大的亏损，吴诚父亲追问吴诚钱去哪里了，吴诚没有办法向家里交代，所以让他来打张借条，好对父亲有个交代。最终，苏州中院判决蒋某、冯某共同归还吴诚借款本金85.5万元，蒋某个人归还吴诚借款本息合计683.5万元。

此外，在一份杨某某与汪某民间借贷纠纷一审民事判决书中，被告汪某辩称，其接受原告杨某某转账的银行卡并不是自己实际使用的，而是在2013年前后原告与案外人郑某、陈某、吴诚、蒋某合伙投资澳门赌厅生意期间使用的。

虽然上交所也对吴诚涉及民间借贷纠一事提出了问询，但新安电器在回复中对于吴诚投资澳门赌厅及其父亲不知情的事情，只字未提。

此外，新安电器披露的吴诚民间借贷纠纷发生的原因与判决书里蒋某所说的截然不同。新安电器称，2008年至2015年间，蒋某因资金周转、购房、家庭开支等事由多次向吴诚借款，吴诚通过转账方式支付了款项。2014年5月30日蒋某向吴诚出具了1,250万元借条一份，2015年8月14日蒋某向吴诚出具还款计划书一份，但是至吴诚起诉蒋某、冯某时，尚有829万元未归还。

根据苏州市中级人民法院2018年5月4日作出的（2018）苏05民终1603号《民事判决书》及吴诚提供的还款执行凭证，吴诚与蒋维、冯玺之间的民间借贷纠纷业已执行终结。

新安电器表示，截至2023年9月11日，吴诚不存在大额债务到期未清偿的情况。

三、海信5400万商业承兑汇票未付

2020年-2022年，新安电器向前五大客户的销售收入分别为1.24亿元、1.34亿元及1.16亿元，占各期营业收入的比例分别为59.02%、51.70%及47.22%，客户集中度相对较高。于报告期各年度，其第一大客户均为三星电子。

根据新安电器此次回复问询函的信息，2023年一季度，三星电子仍是其第一大客户。

除三星电子外，新安电器其余主要客户2022年度和2023年第一季度的营业收入均呈现出良好增长的趋势，净利润表现亦相对平稳。

2020年-2022年各期末，新安电器应收账款账面价值分别为7.26亿元、8.87亿元以及7.75亿元，占流动资产的比例分别为44.11%、48.69%以及45.54%。其中，前五大客户应收账款余额占应收账款总额的比例分别为28.23%、31.49%以及28.31%。

2020年，苏州三星电子有限公司（以下称“苏州三星电子”）的应收账款期末余额为4,527.11万元，苏州三星电子家电有限公司（以下称“苏州三星家电”）的应收账款期末余额为4,873.74万元；2021年，苏州三星电子的应收账款期末余额为4,708.30万元；2022年，苏州三星电子的应收账款期末余额为4,383.90万元。

据韩国企业数据研究机构CEOSCORE于5月16日发布的数据显示，2023年一季度三星电子的营业利润为6402亿韩元，减幅在韩企中最大，同比剧减95.5%，创自2009年以来最低值。同期销售额为63.75万亿韩元（约合人民币3291亿），同比下滑18.1%；净利润同比减少86.1%，为1.57万亿韩元。

对于三星电子业绩暴跌，监管层也对新安电器提出了问询，要求其说明报告期期内及期后公司是否收到三星电子等主要客户缩减订单的通知。

新安电器表示，受海外板块业务下滑的影响，三星电子2023年上半年针对公司的采购金额同比下降30%左右，公司将积极通过承接其他客户订单、尤其是新兴领域优质客户订单的方式，减少上述情况造成的不利影响。

不过，新安电器称，报告期内及期后，公司客户的滚动预测订单均正常下达，公司根据客户的产品需求正常按需备料并组织生产，并未收到主要客户缩减订单的通知，截至2023年6月30日，公司和前五大客户在手订单的金额相比2022年末并未发生重大不利变化。

在此次新安电器回复问询函的内容中，乐居财经《预设IPO》还发现，除了应收账款的金额较高，报告期内新安电器还存大额的应收票据。

报告期各期末，新安电器应收票据及应收款项融资账面价值合计分别为3.01亿元、2.54亿元及2.53亿元。

据悉，新安电器的应收票据包括银行承兑汇票和商业承兑汇票，均附追索权。而报告期各期末，新安电器商业承兑汇票第一大客户均为海信家电（000921.SZ）旗下的公司。

截至2022年12月31日，新安电器商业承兑汇票前五大客户分别为海信空调有限公司、海信（浙江）空调有限公司、海信（广东）空调有限公司、海信冰箱有限公司、淮安威灵电机制造有限公司，合计期末余额为5563.36万元，而海信家电旗下的公司合计的期末余额为5,442.85万元。

附：新安电器上市发行中介机构清单

保荐人：东吴证券股份有限公司

主承销商：东吴证券股份有限公司

发行人律师：国浩律师（上海）事务所

审计机构：容诚会计师事务所（特殊普通合伙）